• Financement maximum de 36 M€ par émission réservée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) :
  • 6 M€ + 12 M€ par émission des OCA en 2 tranches sur 2 ans maximum ;
  • 6 M€ + 12 M€ par exercice des BSA en 2 tranches sur 5 ans maximum.
• Projet d'attribution de bons de souscription d'actions (BSA) gratuits à l'ensemble des actionnaires permettant une levée de fonds additionnelle maximum de 15 M€.

Paris, le 12 avril 2016
VISIOMED GROUP (FR0011067669 – ALVMG), société spécialisée dans l'électronique médicale nouvelle génération, a décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires afin de préempter le marché de la santé connectée grâce au déploiement commercial à très grande échelle de ses solutions révolutionnaires associant dispositifs médicaux et services innovants.

Eric SEBBAN, PDG de VISIOMED GROUP, déclare : « Nous sommes aujourd'hui à la veille du décollage de ce formidable marché de la santé connectée. Nous avons une gamme de produits et de services sans équivalent dans le monde. Nos discussions avec de grands donneurs d'ordres, laboratoires pharmaceutiques, mutuelles, compagnies d'assurance et organismes publics, nous confirment chaque jour l'étendue des opportunités, notamment pour le déploiement de solutions de télémédecine. Il nous faut maintenant nous doter des moyens de déployer notre savoir-faire à l'échelle mondiale. Les investissements technologiques, les certifications, l'ouverture de filiales et les accords commerciaux sont désormais en grande partie derrière nous et ont été financés grâce à notre levée de fonds de 2015. Ce projet doit nous permettre de lancer des actions commerciales à grande échelle et de rester précurseurs. Nous avons souhaité pour cela nous appuyer sur un partenaire financier de tout premier plan, qui nous offre une puissance de feu financière immédiate, tout en associant l'ensemble de nos actionnaires à ce formidable projet. Nous avons aujourd'hui l'opportunité de faire d'une entreprise française un leader mondial de la HealthTech. C'est le moment de passer à l'action ! »
Dans ce cadre, VISIOMED GROUP annonce la signature d'un contrat d'émission avec un fonds géré par L1 Capital en vue de la mise en place d'une nouvelle ligne de financement par l'émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA). Cette émission permettrait une levée de fonds potentielle maximum de 36 M€ par émission des obligations et exercice des bons attachés. Un résumé des principales caractéristiques de cette opération est présenté en annexe au présent communiqué. Les caractéristiques détaillées des valeurs mobilières émises dans le cadre de ce financement sont disponibles sur le site de la société.

Une première émission d'OCABSA, permettant une levée de fonds maximum de 12 M€, sera faite sur la base des autorisations accordées par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015 (16^ème résolution) entre le 29 avril et le 3 mai prochain. Le solde serait conditionné à l'approbation des résolutions appropriées par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

En parallèle, VISIOMED GROUP annonce son intention de soumettre à cette même Assemblée Générale un projet d'émission de bons de souscription d'actions (BSA). Ces BSA, attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires, permettraient à la société de lever jusqu'à 15 M€.

À propos de VISIOMED GROUP
Fondé en 2007 par Eric Sebban, VISIOMED GROUP est une société spécialisée dans l'électronique médicale nouvelle génération. Le laboratoire développe et commercialise des produits de santé innovants dans les domaines porteurs de l'autodiagnostic à usage médical et du bien-être. VISIOMED est notamment l'inventeur du ThermoFlash®, 1^er thermomètre médical à infrarouge sans contact.

Les produits VISIOMED intègrent innovation, technologie et design pour apporter des solutions de prévention et de traitement non médicamenteuses centrées sur la simplicité, le confort et le bien-être des utilisateurs.

En 2014, VISIOMED GROUP a annoncé le lancement de sa gamme de produits connectés de santé « BewellConnect® », devenant ainsi le 1^er laboratoire d'électronique médicale à pénétrer le marché à très fort potentiel de l'Internet des objets (IoT).

Basé à Paris, VISIOMED GROUP s'appuie sur une équipe de 105 collaborateurs intégrant des forces de ventes dédiées à la commercialisation en pharmacie (OTC), auprès des professionnels de santé (hôpitaux, cliniques, maisons de retraite) et, depuis fin 2010, dans la Grande Distribution. En 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 13 M€. VISIOMED GROUP est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

VISIOMED GROUP s'est classé 2^ème du palmarès national à l'occasion de l'édition 2014 du Deloitte In Extenso Technology Fast 50 et 2^ème en Europe du secteur Santé/Biotech/Pharma du Deloitte Technology Fast 500. En 2016, VISIOMED GROUP a remporté les ScaleUp Awards organisés par KPMG et CroissancePlus et s'est classé 1^ère société du secteur Santé au classement FW500 (FrenchWeb).

Plus d'informations sur www.visiomed-lab.com.

CONTACTS

Résumé des principales caractéristiques du financement par émission réservée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA)

Modalités de l'opération
 

VISIOMED GROUP (la « Société ») a émis ce jour 600 bons d'émission d'obligations convertibles en actions (« OCA »), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »), (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA »), (les « Bons d'Emission »). Une seconde tranche de 1.200 bons d'émissions d'OCABSA sera émise après la prochaine assemblée générale sous réserve d'un vote favorable sur la résolution autorisant cette opération.

Il est précisé que les Bons d'Emission ont été intégralement souscrits par un fonds géré par L1 Capital (l'« Investisseur») dans le cadre d'une émission réservée à une catégorie de personnes.

Cadre juridique de l'opération
 

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 18 juin 2015 a conféré au conseil d'administration, aux termes de sa 16^ème résolution, une délégation de compétence en vue d'émettre des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la société auxquels sont attachés des bons, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Au cours de sa réunion du 11 avril 2016, le conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 16^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015, a approuvé le principe d'une émission de Bons d'Emission pouvant donner lieu à l'émission d'OCA, représentant un emprunt obligataire d'un montant maximum de 6 M€, assorties de BSA, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à effet de décider et de réaliser l'émission gratuite des Bons d'Emission au profit de l'Investisseur ainsi que leur exercice.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission
 

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire de nouvelles OCABSA, à raison d'une nouvelle OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 6 M€ chacune. Les Bons d'Emission peuvent également être exercés à tout moment par leur porteur sans demande préalable de la Société.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des OCABSA
 

• Principales caractéristiques des OCA
 

Les OCA auront une valeur nominale de 10 000 € chacune et seront émises à 100% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 1 an à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

La 1^ère tranche d'OCA permettra de lever 6 M€ et la seconde tranche 12 M€ additionnels (hors exercice des BSA attachés).

Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P
 

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles VISIOMED GROUP à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

« P » : 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action VISIOMED GROUP (tel que publié par Bloomberg) pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné n'aura pas vendu d'actions VISIOMED GROUP parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée).

Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions (notamment le fait que le cessionnaire devra entrer dans la catégorie de personnes définie par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA
 

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission de chaque tranche d'OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche.

L'exercice de la 1^ère tranche permettra de lever 6 M€ et la seconde tranche 12 M€ additionnels (en complément des OCA).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés pendant une période de 3 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une (1) action nouvelle VISIOMED GROUP.

Le prix d'exercice des BSA sera égal à 115% du moins élevé entre (i) le cours de clôture de l'action VISIOMED GROUP le 8 avril 2016 (tel que publié par Bloomberg), soit 4,63 €, et (ii) le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action VISIOMED GROUP pendant la période de fixation du prix d'exercice des BSA qui, dans le cas où l'exercice des Bons d'Emission est effectué à la demande de la Société, est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d'exercice des Bons d'Emission ou, dans le cas où l'exercice des Bon d'Emission est effectué à la discrétion de l'Investisseur et non sur demande de la Société, est constitué des jours de bourse au cours desquels l'Investisseur n'aura pas vendu d'actions VISIOMED GROUP parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'exercice des Bons d'Emission.

Les BSA ne seront pas initialement cotés mais chaque souche pourra faire l'objet ultérieurement d'une demande d'admission par la Société aux négociations sur le marché Alternext Paris, sur demande formulée auprès d'elle par des porteurs de BSA représentant au minimum 50% de ladite souche.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA
 

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011067669).

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture du 8 avril 2016, à savoir 4,03 €)
 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des OCABSA résultant de l'exercice des 600 BEOCABSA émis ce jour et des 1.200 BEOCABSA à émettre après l'Assemblée Générale serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 31 décembre 2015 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 8 avril 2016 (soit 10 737 996 actions) :

(1) Base diluée prenant en compte les BSA et Actions gratuites au profit de la Direction Générale et de certains salariés, les Obligations Convertibles et les BSPCE déjà existants.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

(1) Base diluée prenant en compte les BSA et Actions gratuites au profit de la Direction Générale et de certains salariés, les Obligations Convertibles et les BSPCE déjà existants