Paris, le 11 janvier 2023

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG), groupe dédié aux technologies et services de santé innovants, et les actionnaires des sociétés WCS SRL (Italie) et WCS LLC (USA) (ensemble « WCS ») annoncent le rapprochement de WCS et BewellConnect au sein d'une nouvelle joint-venture nommée BEWELLTHY. Ce rapprochement fait suite à la signature d'un accord, annoncé le 15 novembre 2022[1], validant l'entrée en négociations exclusives pour un rapprochement entre WCS et BewellConnect et dessinant les principaux termes de cette opération. BEWELLTHY est détenue, à ce jour, à 50,12% par les actionnaires de WCS et 49,88% par Visiomed Group.

Présentation de l'opération

Whealthy Care Solutions est un acteur de référence de la commercialisation et du déploiement de produits et services de santé connectée s'appuyant sur un écosystème de technologies innovantes. Le modèle économique de WCS est axé sur une activité de conciergerie de santé et de bien-être via la commercialisation de solutions technologiques novatrices en télésanté (mallettes, bornes, espaces de santé connectée) et l'activation de revenus récurrents (suivi et rating non-médical, bilans de santé, téléconsultation).

BewellConnect, filiale historique de Visiomed Group et pionnier dans les solutions de santé connectée et de téléconsultation, est un partenaire technologique de référence de WCS depuis plus d'un an avec des réussites importantes telles que le développement d'une offre de cabine de téléconsultation pour le groupe de grande distribution italien Iper.

La création de BEWELLTHY, joint-venture qui détiendra à terme 100% des titres de ces entités, permettra le rapprochement de deux acteurs complémentaires sous une même vision stratégique et la mise en place de synergies créatrices de valeur :

• Synergies commerciales : activation de contrats, mise en place d'une démarche de prospection dynamique grâce à un savoir-faire en développement, notamment à l'international ;

• Synergies technologiques : déploiement d'un écosystème de produits éprouvés et mise en place d'une stratégie R&D dédiée à la nouvelle vision de BEWELLTHY ;

• Synergies médicales : une vision affirmée par la présence de référents médicaux dans le domaine de la téléconsultation permettant de porter et de faire évoluer l'écosystème et l'offre de BEWELLTHY en fonction des tendances médicales ;

• Synergies géographiques : une nouvelle entité consolidant des clients notamment aux Etats-Unis, en Italie, en France, au Benelux et aux Caraïbes ;

• Synergies humaines : des équipes complémentaires travaillant ensemble depuis plusieurs mois sur le déploiement des solutions BewellConnect et la mise en place du business model de WCS auprès de ses clients.

Ce rapprochement marque l'aboutissement de la revue stratégique initiée au printemps 2022 par le management de Visiomed Group pour sa filiale BewellConnect, autour notamment de l'étude de projets de partenariats commerciaux ou capitalistiques.

Rodolphe Bioche, Président de BEWELLTHY, déclare : « Notre projet prend une nouvelle dimension avec la création de BEWELLTHY et le rapprochement des activités de WCS et BewellConnect. L'engagement et l'investissement de l'ensemble des actionnaires et la motivation des équipes valident notre ambition et nous permettent de créer un nouvel acteur de référence sur le secteur de la santé et du bien-être connectés. »

Guillaume Bremond, Président de Visiomed Group, complète : « Nous sommes ravis de participer à la création d'une nouvelle société mieux armée pour répondre aux besoins du marché de la santé connectée. Les synergies sont évidentes et la complémentarité des équipes de BewellConnect et WCS sera un atout considérable pour assurer une croissance pérenne au nouvel ensemble. »

Thomas Picquette, Directeur Général de Visiomed Group, ajoute : « Les discussions autour de la réalisation de cette opération ont été constructives et conclusives, nous sommes heureux d'accompagner BEWELLTHY, WCS et BewellConnect dans cette nouvelle aventure. L'implication de Visiomed Group restera importante pour accompagner cette nouvelle entité, la faire bénéficier des opportunités et synergies entre nos filiales et continuer à porter notre vision d'innovation et de prévention au centre de l'offre de santé de demain. »

Modalités juridiques l'opération

L'opération a été réalisée selon le séquencement suivant :

1. Apport en nature par Visiomed Group à BEWELLTHY de 100% des actions BewellConnect SAS contre 266 566 actions BEWELLTHY au nominal de 1,00 € par action et avec une prime d'émission de 2,50 € par action ;

2. Augmentation de capital en numéraire de BEWELLTHY d'un montant de 268 K€ au bénéfice des actionnaires de WCS (regroupés au sein d'une holding dénommée « Medsco Invest ») rémunérée par 268 000 actions BEWELLTHY au nominal de 1,00 € ;

3. Apport par Visiomed Group à BEWELLTHY d'un montant de 268 K€ sous forme de compte-courant d'associé bloqué.

L‘ensemble des opérations d'apport et des équilibres de parité ont été approuvés par des experts indépendants validant les accords contractuels signés entre Visiomed Group et Medsco Invest.

Un pacte d'actionnaires a été signé entre Visiomed Group et Medsco Invest, déterminant les règles et accords de gouvernance et de liquidité au sein de BEWELLTHY.

Ainsi, à l'issue des opérations décrites ci-dessus :

• BEWELLTHY détiendra 100% des titres de BewellConnect SAS ;

• Visiomed Group détient 49,88% de BEWELLTHY et les actionnaires de WCS en détiennent conjointement 50,12% via Medsco Invest.

• BEWELLTHY dispose d'une trésorerie de 536 K€ apportée par ses deux actionnaires permettant la mise en place du plan de développement dès 2023 :

• 268 K€ apportés par Medsco Invest par voie d'augmentation de capital ;

• 268 K€ apportés par Visiomed Group par compte-courant d'associé bloqué.

• Les actionnaires de WCS se sont engagés à céder à BEWELLTHY 100% des titres des sociétés WCS SRL (Italie) et WCS LLC (USA) avant le 31 janvier 2023 respectivement pour un montant de 1,00 € et 1,00 $ ;

• Visiomed Group et Medsco Invest se laissent la possibilité d'apports financiers complémentaires pour accompagner le déploiement de l'activité de la nouvelle entité.

Rodolphe Bioche, Président et fondateur de Whealthy Care Solutions LLC et de Whealthy Care Solutions SRL, prend la Présidence de BEWELLTHY.

Rodolphe Bioche, Arianna Siepi (Directrice WCS SRL) et Visiomed Group (représenté par son Directeur Général Thomas Picquette) constituent le Comité de Surveillance de BEWELLTHY.

Impacts comptables de l'opération

A l'issue des opérations réalisées ce jour, Visiomed Group quitte la présidence de BewellConnect et n'aura pas le contrôle de BEWELLTHY. La nouvelle entité BEWELLTHY sera donc consolidée par mise en équivalence au sein de Visiomed Group dès aujourd'hui.

Pour rappel, BewellConnect, qui compte 12 collaborateurs, a généré un chiffre d'affaires de 2,4 M€, un EBITDA normalisé de -0,8 M€ au premier semestre 2022.

L'impact « pro forma » sur le compte de résultat consolidé publié de Visiomed Group au 30 juin 2022, intégrant la mise en équivalence du périmètre BewellConnect au 1^er janvier 2022, est le suivant :

au 30/06 - M€[2] données non auditées – normes françaises	S1-2022 consolidé	S1-2022 consolidé « pro forma » après opération
Chiffre d'affaires consolidé	8,8	6,4
EBITDA normalisé	0,0	0,8
Frais de transition France	(0,4)	(0,2)
Litiges France (nets des provisions)	+0,2	+0,2
Charges non-récurrentes Smart Salem	(0,4)	(0,4)
EBITDA consolidé	(0,5)	0,4
Dotations aux amortissements	(1,2)	(1,1)
Transfert de charges	0,0	0,0
Résultat d'exploitation consolidé	(1,7)	(0,8)

Risques liés à l'opération

Risque opérationnel : Le modèle de BEWELLTHY s'appuie sur des ventes de produits et de services de santé connectée auprès de ses clients actuels et futurs. Ces ventes restent prévisionnelles et ne sauraient être engageantes à la date de réalisation de l'opération.

Risque de liquidité : l'opération ne représente pas de risque de liquidité pour Visiomed Group. A la date du 9 janvier, après la réalisation des différentes opérations d'apport et de financement en compte courant de BEWELLTHY, Visiomed Group affiche une trésorerie brute consolidée de 2,2 M€.

À propos de Visiomed Group

Créé en 2007, Visiomed Group s'appuie sur une longue expérience dans le secteur de la santé pour investir dans les technologies et services de santé innovants en France et à l'international.

Le Groupe compte aujourd'hui deux filiales :

• Smart Salem, premier centre d'analyse médicale digitalisé accrédité par le Ministère de la Santé de Dubaï (DHA) aux Émirats Arabes Unis, détenue à 100% par Visiomed Group.

L'offre Smart Salem s'appuie sur un savoir-faire en analyse médicale, radiologie et en analyse et traitement de données pour dépister près de 35 maladies en 7 minutes chez un patient (notamment VIH, hépatites et tuberculose) en offrant fiabilité des résultats, lisibilité et expérience patient exceptionnelle permises par des technologies avancées d'intelligence artificielle et de réalité virtuelle.

L'offre « Medical Fitness Assessment » de Smart Salem issue de ce savoir-faire permet ainsi l'obtention d'un Visa de résidence ou de travail en l'espace de 30 minutes.

Smart Salem est une plateforme technologique offrant de nombreuses opportunités de croissance, comme le montre l'ouverture du second centre à Dubaï en septembre 2022 et l'autorisation reçue pour l'ouverture d'un troisième centre au premier trimestre 2023.

• Bewellthy, créé en 2022, acteur de référence des solutions de santé connectées et de téléconsultation et détenue à 49.88% par Visiomed Group.

Bewellthy propose un univers technologique enrichi mariant dispositifs médicaux, logiciels et services de « conciergerie de santé et de bien-être » permettant de répondre à tous les besoins et cas d'usage de la télésanté.

Le produit phare de Bewellthy, VisioCheck, est la 1^ère station de télémédecine de moins de 300g à destination des professionnels de santé, déclinée en mallette, station ou espace de santé modulaire.

Bewellthy déploie aujourd'hui ses solutions et services de France et à l'étranger notamment en Italie et aux USA.

Basé à Paris, Visiomed Group est coté sur Euronext Growth (ALVMG). Plus d'informations sur www.visiomed-group.com, smartsalem.ae et www.bewell-connect.com.

CONTACTS

Jérôme FABREGUETTES-LEIB	Nawel NAAMANE
Relations Investisseurs	Relations Presse financière
visiomed@actus.fr
Tel : 01 53 67 36 78

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[1] Visiomed Group entre en discussions exclusives en vue du rapprochement de sa filiale BewellConnect et de Whealthy Care Solutions (WCS)

[2] Taux de change moyen S1-2022 : EUR/AED = 4,0120